Küreselleşen iş dünyasında şirketler, büyük projeleri hayata geçirebilmek, yeni pazarlara açılabilmek ve riskleri paylaşabilmek amacıyla ortak girişim (Joint Venture) ya da konsorsiyum modelleriyle bir araya gelmektedir. Bu yapılar; doğru kurgulanmadığında ağır hukuki ve mali yükümlülüklere yol açabileceğinden, başlangıç aşamasından itibaren uzman hukuki destek almak büyük önem taşır.
Avukat Zeki Demir ve Demir Hukuk Bürosu; ortak girişim ve konsorsiyum süreçlerinin her aşamasında hem yerli hem de yabancı ortaklı yapılar için danışmanlık, sözleşme hazırlığı ve uyuşmazlık çözümü hizmeti sunmaktadır.
Ortak Girişim (Joint Venture) Nedir?
Ortak girişim, iki veya daha fazla şirketin belirli bir proje, yatırım veya ticari faaliyeti birlikte yürütmek amacıyla bir araya geldiği iş birliği modelidir. Türk hukukunda ortak girişimler, tarafların tercihine göre farklı hukuki yapılar altında kurulabilir:
- Bağımsız tüzel kişilikli ortak girişim: Tarafların sermaye koyarak yeni bir şirket (anonim şirket, limited şirket vb.) kurduğu model
- Sözleşmesel ortak girişim: Bağımsız bir tüzel kişilik oluşturulmaksızın taraflar arasındaki sözleşmeyle yürütülen model
Her iki modelde de ortaklık yapısı, kâr-zarar paylaşımı, yönetim yetkisi, çıkış koşulları ve gizlilik gibi temel konuların baştan açıkça düzenlenmesi, ileride doğabilecek uyuşmazlıkların önüne geçer.
Konsorsiyum Nedir?
Konsorsiyum; birden fazla şirketin, genellikle büyük ölçekli kamu ihaleleri veya özel projelerde, kendi bağımsız kimliklerini koruyarak belirli bir işi birlikte tamamlamak amacıyla oluşturdukları geçici iş birliği modelidir. Konsorsiyumda her ortak, yalnızca üstlendiği kısımdan sorumludur; bu yönüyle ortak girişimden ayrışır.
Kamu ihalelerinde sıkça başvurulan bu yapı, 4734 sayılı Kamu İhale Kanunu kapsamındaki özel düzenlemelere tabidir.
Hizmet Kapsamımız
Avukat Zeki Demir, ortak girişim ve konsorsiyum süreçlerinde aşağıdaki alanlarda hizmet sunmaktadır:
Sözleşme Hazırlığı ve Müzakere
- Joint Venture (Ortak Girişim) Sözleşmelerinin hazırlanması ve müzakeresi
- Konsorsiyum Sözleşmelerinin hazırlanması
- Hissedar Sözleşmesi (Shareholders’ Agreement) ve Ortaklık Çerçeve Sözleşmelerinin düzenlenmesi
- Yabancı ortaklı yapılarda uluslararası ticaret hukuku uyumunun sağlanması
Yapılandırma ve Kurulum
- Ortak girişim için en uygun hukuki yapının belirlenmesi (tüzel kişilikli/sözleşmesel)
- Yönetim kurulu yapısı, karar alma mekanizmaları ve veto haklarının düzenlenmesi
- Kâr ve zarar paylaşım modellerinin hukuki çerçevesinin oluşturulması
- Fikri mülkiyet hakları ve know-how’ın korunması
Süreç İçi Danışmanlık
- Ortaklar arasındaki uyuşmazlıklarda arabuluculuk ve müzakere desteği
- Ortaklıktan çıkış, hisse devri ve tasfiye süreçlerinin yönetimi
- Kamu ihalelerinde konsorsiyum uyumluluğunun denetlenmesi
Uyuşmazlık Çözümü
- Ortak girişim sözleşmelerinden doğan uyuşmazlıklarda tahkim ve dava takibi
- Yabancı ortaklı yapılarda uluslararası tahkim desteği
Neden Erken Hukuki Danışmanlık Alınmalı?
Ortak girişim ve konsorsiyum yapıları; çok taraflı ilişkileri, karmaşık sorumluluk rejimlerini ve uzun vadeli taahhütleri bir arada barındırır. Kuruluş aşamasında yapılacak eksik ya da hatalı düzenlemeler; yönetim kilitlenmelerine, kâr paylaşımı uyuşmazlıklarına ve hatta ortaklığın sona ermesine yol açabilir. Bu risklerin önüne geçebilmek için proje başlamadan önce alanında uzman bir hukukçudan destek almak, hem zaman hem de maliyet açısından en doğru yaklaşımdır.
